Uma empresa decide estruturar seu programa de integridade. A motivação pode ser um grande cliente que passou a exigir compliance dos fornecedores, uma licitação, a chegada de um investidor ou um incidente interno que acendeu o alerta. A decisão está tomada, e logo surge a pergunta seguinte: por onde começar?
O caminho mais seguro é tratar o programa como um projeto, com etapas, responsáveis e prazos. A referência legal no Brasil é a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), regulamentada pelo Decreto 11.129/2022, que lista os parâmetros usados para avaliar se um programa de compliance é efetivo. Esses parâmetros orientam as etapas abaixo, adaptadas à realidade de empresas de médio e grande porte.
Quase nenhuma empresa começa do zero. Costuma haver algum regulamento interno, uma cláusula anticorrupção em contratos, controles financeiros e talvez um código de conduta antigo.
O diagnóstico inicial reúne esse material e compara com o que o Decreto 11.129/2022 espera de um programa de integridade. O resultado é um retrato das lacunas: o que existe e funciona, o que existe só no papel e o que ainda precisa ser criado.
Essa leitura evita retrabalho e permite dimensionar o projeto com realismo, em esforço, prazo e investimento.
A avaliação de riscos é a base de todo o programa. É ela que define quais políticas escrever, quais controles reforçar e quais áreas treinar primeiro.
O trabalho começa entendendo o modelo de negócio. Uma empresa que participa de licitações tem exposição diferente de outra que depende de licenças ambientais ou de uma rede extensa de representantes comerciais. Interação com agentes públicos, uso de intermediários, patrocínios, doações e contratações de terceiros costumam concentrar os riscos mais relevantes.
Cada risco identificado recebe uma nota de probabilidade e impacto. Com isso, a empresa sabe onde concentrar esforço nos primeiros meses, sem tentar resolver tudo ao mesmo tempo.
Um programa de compliance precisa de dono. A empresa deve designar um responsável, seja um compliance officer ou uma área dedicada, com recursos, autonomia e acesso direto ao conselho ou à diretoria.
Essa etapa também formaliza o papel da alta administração. Sócios e diretores aprovam o programa, participam dos treinamentos e respeitam as mesmas regras que cobram dos demais. O comprometimento da liderança aparece nas decisões do dia a dia, como recusar um negócio que viola a política ou aplicar uma sanção a alguém de cargo alto.
Em empresas maiores, vale criar um comitê de ética ou de integridade para deliberar sobre casos sensíveis e acompanhar a evolução do programa.
Com os riscos mapeados, a empresa escreve as regras. O código de ética e conduta apresenta os valores e o comportamento esperado de colaboradores, gestores e parceiros, em linguagem direta e com exemplos ligados à rotina da empresa.
O código é complementado por políticas específicas para os temas de maior risco. As mais comuns tratam de conflito de interesses, brindes, presentes e hospitalidades, relacionamento com agentes públicos, doações e patrocínios e contratação de terceiros.
Cada política precisa de um responsável, uma data de revisão e um procedimento claro para dúvidas e exceções. Um documento sem dono tende a ficar desatualizado em pouco tempo.
O canal de denúncias permite que colaboradores, fornecedores e clientes relatem condutas irregulares. Para funcionar, precisa garantir confidencialidade, permitir o anonimato e proteger o denunciante contra retaliação.
Muitas empresas optam por um canal operado por empresa independente, o que aumenta a confiança de quem relata. Tão importante quanto o canal é o fluxo de tratamento: quem recebe o relato, quem investiga, em que prazo e como a decisão é registrada.
Um canal que recebe denúncias e não dá retorno perde credibilidade rapidamente, e as pessoas deixam de usá-lo.
As regras precisam chegar às pessoas. O plano de treinamentos de compliance deve considerar públicos diferentes: a alta administração, os gestores, as áreas mais expostas a riscos, como compras e comercial, e os novos colaboradores na integração.
Treinamentos funcionam melhor quando usam situações reais do setor e dilemas que o colaborador pode enfrentar na semana seguinte. Registrar a participação também é importante, porque serve de evidência da efetividade do programa.
A comunicação complementa o treinamento ao longo do ano, com lembretes, campanhas e mensagens da liderança que mantêm o tema presente.
As políticas ganham força quando estão refletidas nos processos. Isso significa revisar controles internos financeiros e contábeis para garantir que cada pagamento tenha justificativa, aprovação na alçada correta e registro rastreável.
A due diligence de terceiros é outro controle central. Antes de contratar fornecedores, representantes ou parceiros de maior risco, a empresa verifica histórico, processos, mídia negativa e vínculos com agentes públicos. Os contratos passam a incluir cláusulas anticorrupção e o direito de rescisão em caso de violação.
Boa parte dos casos de corrupção envolve terceiros agindo em nome da empresa, o que torna essa etapa decisiva.
Com o programa em funcionamento, começa o trabalho de acompanhamento. A empresa define indicadores como volume e tempo de tratamento de denúncias, cobertura de treinamentos, terceiros avaliados e planos de ação concluídos.
Denúncias procedentes geram investigação interna e medidas disciplinares aplicadas de forma consistente, independentemente do cargo. Auditorias periódicas testam se os controles estão sendo seguidos.
A avaliação de riscos também precisa ser revista quando a empresa entra em novo mercado, faz uma aquisição ou muda de porte. O programa acompanha essas mudanças.
Na prática, essas etapas se organizam em um cronograma. Nos primeiros três meses, a empresa costuma concluir o diagnóstico, a avaliação de riscos e a definição do responsável pelo programa. Entre o quarto e o sexto mês, publica o código de ética, as políticas prioritárias e o canal de denúncias.
No segundo semestre, o foco passa para treinamentos, ajustes nos controles internos e due diligence de terceiros. A partir do primeiro ano, o programa entra em ciclo de monitoramento e revisão.
Os prazos variam com o porte e a complexidade da empresa, e o ponto de partida é sempre o mesmo: saber com clareza em que estágio a organização está hoje. Fale com um especialista do Grupo GEP para avaliar o estágio atual do seu Programa de Integridade.
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